Earn-Out: Mit Erfolgsbeteiligung zum fairen Übernahmepreis

Bei Unternehmensübernahmen ist der Kaufpreis oft ein heißes Eisen. Käufer und Verkäufer haben unterschiedliche Vorstellungen vom Wert des Unternehmens. Der Verkäufer sieht die historische Entwicklung, kennt die Stärken seines Unternehmens ganz genau und ist oft auch emotional involviert. Der Käufer hingegen schaut mehr auf Zukunftsperspektiven und Risiken. Er will nicht zu viel bezahlen und kalkuliert meist vorsichtiger.

Eine Grundlage dafür ist die Unternehmensbewertung: Die Ermittlung des fairen Werts über etablierte Methoden wie Discounted Cashflow oder Multiplikatorverfahren.

Definition: Earn-Outs

Was tun, wenn die Preisvorstellungen weit auseinanderliegen? Eine Möglichkeit sind sogenannte Earn-Outs. Dabei wird ein Teil des Kaufpreises variabel gestaltet und an das Erreichen bestimmter Ziele nach der Übernahme gekoppelt. Die Idee dahinter: Der Verkäufer erhält die Chance, durch gute Performance in der Zukunft einen höheren Preis zu erzielen. Der Käufer wiederum verringert sein Risiko, da er zunächst weniger bezahlt und nur bei Erfolg den vollen Preis zahlen muss.

Earn-Outs können ganz unterschiedlich strukturiert sein. Meist werden Finanzkennzahlen wie Umsatz, EBIT oder Cashflow als Bemessungsgrundlage herangezogen. Möglich sind aber auch qualitative Ziele wie die Einführung neuer Produkte, die Erschließung neuer Märkte oder die Integration des übernommenen Unternehmens in die Strukturen des Käufers. Wichtig ist, dass die Zielparameter klar definiert und messbar sind.

Beispiele für Earn-Outs

Ein fiktives Beispiel: Die Maschinenbaufirma A übernimmt den Zulieferer B. A sieht erhebliches Wachstumspotenzial für B's Produkte, hat aber Zweifel, ob die prognostizierten Umsätze realistisch sind. B's Eigentümer sind überzeugt, dass die Prognosen erreichbar sind und wollen dies im Rahmen eines Earn-Outs unter Beweis stellen. Man einigt sich auf einen Basiskaufpreis von 10 Mio. €. Zusätzlich soll es einen Earn-Out von bis zu 5 Mio. € geben, wenn bestimmte Umsatzziele in den drei Jahren nach der Übernahme erreicht werden. Damit hat A ein geringeres Risiko und B die Chance, durch gute Performance einen höheren Preis zu erzielen.

Ein zweites Beispiel aus der Praxis: Ein Softwareunternehmen übernimmt einen kleineren Wettbewerber, um dessen innovative Technologie ins eigene Produktportfolio zu integrieren. Da der Erfolg dieser Integration mit Unsicherheiten behaftet ist, wird ein Teil des Kaufpreises als Earn-Out strukturiert. Die Zielparameter sind hier nicht finanzieller Natur, sondern beziehen sich auf Entwicklungsmeilensteine wie die erfolgreiche Migration bestehender Kunden, die Veröffentlichung eines neuen Software-Releases mit integrierten Funktionalitäten oder die Schulung des Vertriebs auf die neuen Produkte.

Ein drittes Beispiel zeigt, dass Earn-Outs auch bei Nachfolgeregelungen eine Rolle spielen können: Eine Unternehmerin verkauft ihre Firma an einen Finanzinvestor, um ihren Ruhestand anzutreten. Um einen reibungslosen Übergang zu gewährleisten, soll sie dem Unternehmen aber noch für zwei Jahre als Beraterin erhalten bleiben. Ihr Know-how ist wichtig, um wichtige Kundenbeziehungen zu transferieren und die neue Geschäftsführung einzuarbeiten. Ein Teil des Kaufpreises wird daher als Earn-Out strukturiert und ist daran geknüpft, dass die Unternehmerin noch zwei Jahre an Bord bleibt und bestimmte Ziele in Bezug auf Kundenbindung und Wissenstransfer erreicht werden.

Details der Earn-Out-Struktur

In der Praxis gibt es unzählige Varianten von Earn-Outs. Sie können linear oder gestaffelt ausgestaltet sein, Caps und Floors haben, sich auf Gesamtziele oder Teilziele beziehen. Die konkrete Struktur hängt immer vom Einzelfall ab. Entscheidend ist, dass die Ziele für beide Seiten anreizkompatibel und fair sind. Der Verkäufer muss realistisch die Chance haben, die Ziele zu erreichen. Der Käufer wiederum muss die operative Kontrolle haben, um die Zielerreichung nicht zu torpedieren.

Wichtig sind auch die Details der Zielbestimmung und Berechnung. Wie und von wem werden die relevanten Parameter wie Umsatz oder EBIT ermittelt? Welche Anpassungen sind vorgesehen für Sondereffekte wie z.B. Restrukturierungskosten? Wie ist der Prozess, wenn es Meinungsverschiedenheiten gibt? All das sollte von vornherein klar geregelt sein, am besten mit Unterstützung erfahrener M&A-Berater und Juristen.

Klar ist: Earn-Outs sind kein Allheilmittel. Sie können Übernahmen sehr komplex machen und bergen auch Konfliktpotenzial. Wenn sich die Parteien nicht einig sind, ob die Ziele erreicht wurden, kann das zu langwierigen Auseinandersetzungen führen. Auch die bilanzielle und steuerliche Behandlung ist oft knifflig und erfordert gute Beratung.

Vorteile und Nachteile von Earn-Outs

Dennoch können Earn-Outs ein sehr nützliches Instrument sein, um Preisdifferenzen zu überbrücken und Risiken fair zwischen Käufer und Verkäufer zu verteilen. Sie schaffen eine Interessenkonvergenz und geben beiden Seiten die Chance auf ein gutes Geschäft. Der Verkäufer hat die Aussicht auf einen höheren Preis, wenn er weiter erfolgreich arbeitet. Der Käufer bezahlt weniger, wenn die Erwartungen nicht erfüllt werden. So können Earn-Outs helfen, den berühmten "Graben" zwischen Käufer- und Verkäufervorstellungen zu überbrücken und Transaktionen zu ermöglichen, die sonst nicht zustande kämen.